Die verträumte, junge Münchnerin Lilly (Denise Zich) ist Romantikerin aus Überzeugung. Mit Hingabe repariert sie alte Puppen und glaubt fest daran, eines Tages ihrer großen Liebe zu begegnen. Als sie die Nachricht vom Tod ihres venezianischen Patenonkels Gianni erhält, bei dem sie als Kind oft die Ferien verbrachte, schließt sie ihre Puppenklinik vorübergehend und fährt zur Beerdigung nach Italien. Im Haus des Patenonkels, einem verwinkelten, malerisch verwitterten Palazzo im Herzen Venedigs, überrascht Lilly einen vermeintlichen Einbrecher, der sich als Francesco Di Selari (Gedeon Burkhard) vorstellt, ein charmanter Hotelier und langjähriger Freund Giannis. Zwischen beiden funkt es auf Anhieb, und Lilly glaubt schon, dass sie endlich ihren "Mr. Right" gefunden hat. Umso herber ist die Enttäuschung, als Francesco ihr beim Essen ganz nebenbei seine Verlobte Giovanna (Barbara Livi) vorstellt, eine elegante, selbstsichere Venezianerin, mit der er seit Langem liiert ist. Zutiefst verletzt, beschließt Lilly, diesen Francesco nie wiederzusehen - doch aus dem Vorsatz wird nichts, denn bei der Testamentseröffnung erlebt sie eine Überraschung: Der Patenonkel hat ihr eine Hälfte seines Palazzos vermacht, die andere Hälfe geht an Francesco, der als wohlhabender Hotelier für den Unterhalt aufkommen soll. Aber warum vererbt der Patenonkel ihr einen solch wertvollen Besitz? Und warum wird Francesco, der ja nur Giannis Freund und Schachpartner war, ebenso begünstigt? Während Lilly rätselt, ob Francesco gar Giannis Sohn ist, kommen sich die beiden wieder näher. Doch Lilly hat Skrupel, Francescos Beziehung zu Giovanna zu zerstören. Als ihre Mutter Teresa (Gila von Weitershausen) und ihr Vater Max (Dieter Kirchlechner) in Venedig eintreffen, erfährt Lilly ein lange gehütetes Familiengeheimnis, das ihre fest gefügte Welt endgültig ins Wanken bringt.